證券代碼：600008?????證券簡稱：首創環保?????????公告編號：2023-035
???????北京首創生態環保集團股份有限公司
關于收購成都雞冠山自來水有限公司100%股權的公告
(資料圖片)
??本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。
??重要內容提示：
????北京首創生態環保集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬以現金收購
四川德瑞企業發展有限公司（以下簡稱“德瑞發展”）持有的成都雞冠山自來水有
限公司（以下簡稱“目標公司”）100%股權（以下簡稱“標的股權”），收購總價款
不超過?64,900?萬元（以下除非特別說明，所稱“元”均指“人民幣元”），其中，
股權價款不超過?8,657?萬元。
????本次交易不構成關聯交易。
????本次交易不構成重大資產重組。
????本次交易已經公司第八屆董事會?2023?年度第六次臨時會議審議通過。
????相關風險提示：本次交易完成后，可能出現或有事項風險以及經營不達預
期的風險，公司將積極采取防范和應對措施。敬請廣大投資者注意投資風險。
??一、交易概述
??為進一步拓展公司在西南區域供水業務，鞏固提升核心競爭力，2023?年?6?月
成都雞冠山自來水有限公司?100%股權的議案》，同意公司收購成都雞冠山自來水有
限公司?100%股權，股權轉讓價款不超過?8,657?萬元；同意公司在完成股權收購后
對成都雞冠山自來水有限公司增資，預計增資額?10,843?萬元，增資后公司仍持有
其?100%股權。本次交易總價款不超過?64,900?萬元，其中，股權價款不超過?8,657
萬元，剩余部分為目標公司承擔的應付凈債務。經交易三方確認，擬由公司、德瑞
發展和目標公司共同簽署股權轉讓協議及相關文件，以完成標的股權的轉讓事宜。
??本次股權交易為公司主業投資，符合公司城市深耕戰略，有利于公司進一步拓
展西南區域供水業務，穩步擴張業務產能，進一步挖潛存量區域經濟效益，提升核
心業務能力和行業影響力。本次交易不構成關聯交易，不屬于《上市公司重大資產
重組管理辦法》規定的重大資產重組情形，無須提交公司股東大會審議。
??鑒于本次收購事項信息存在不確定性，屬于臨時性商業秘密等情形，根據《上
海證券交易所上市公司自律監管指引第?2?號——信息披露事務管理》與公司《信
息披露暫緩與豁免業務管理制度》的相關規定，經自行審慎判斷后，公司認為該事
項屬臨時性商業秘密，因此公司對該事項采取暫緩披露措施，決定待收購事項確定
后，公司將及時履行信息披露義務。同時，公司董事會秘書負責登記并填寫了《暫
緩或豁免信息披露登記表》，經公司董事長簽字確認后由董事會辦公室進行保管。
??根據項目推進情況，現暫緩披露的原因已經消除，公司對本次收購事項予以
披露。
??二、交易對方基本情況
??（一）股權轉讓方：四川德瑞企業發展有限公司
??公司成立時間：1993年1月3日，注冊資本：16,800萬元，統一社會信用代碼：
司類型：有限責任公司（自然人投資或控股），控股股東嚴玉德持有69.44%股權。
經營范圍：教育產業、高科技生態農業投資；銷售五金、交電、建筑材料、普通機
械、金屬材料（不含稀貴金屬）、電器機械；包裝、裝璜設計；房地產開發（暫定
三級）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）。德瑞發
展以教育產業為核心，其名下擁有多家教育行業相關的控股子公司，同時輔以房地
產開發業務，在全國各地聯動推進核心產業拓展。
??（二）目標公司：成都雞冠山自來水有限公司
??成立時間：2010年11月22日，注冊資本：6,500萬元，統一社會信用代碼：
公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資），控股股東：四川德
瑞企業發展有限公司持有100%股權。經營范圍：集中式供水；供水管道施工、維護
（依法需經批準的項目，經有關部門批準后方可開展經營活動）。
??（三）交易對方與公司之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方
面的關系。
??三、交易標的基本情況
??????（一）交易標的
??????本次交易標的為成都雞冠山自來水有限公司100%股權。目標公司成立于2010
年，地址位于四川省崇州市，是一家擁有終端收費權的供水企業。2011年7月和12
月，目標公司與崇州市水務局分別簽署了《崇州市供水特許經營權合同》（特許經
營期30年，剩余年限24年）和《委托協議》。
??????（二）交易標的權屬情況
??????本次交易的標的股權，由德瑞發展質押給宜賓市商業銀行股份有限公司，為目
標公司20,000萬元銀行借款擔保。
?序號??????質權人????出質人???債務人????????質押權利???????擔保主債權???????剩余本金
????????宜賓市商?????????????????????成都雞冠山?????????????????19,000萬元
???????????????四川德瑞???成都雞冠?????????????????成都雞冠山自來
????????業銀行股?????????????????????自來水有限?????????????????（截止評估基
????????份有限公?????????????????????公司100%股???????????????準日2022年6
???????????????有限公司???有限公司??????????????????20,000萬元
?????????司?????????????????????????權????????????????????月30日）
??????本次交易的標的股權除上述情形外，交易標的權屬清晰，無其他抵押、質押及
其他任何限制轉讓的情況，在股權正式交易前，需由德瑞發展完成標的股權的解押
手續。
??????（三）目標公司經營資產及財務情況說明
??????《崇州市供水特許經營權合同》授予目標公司崇州市供水特許經營權，并約定
由其在崇州市投資建設供水工程，包括崇州市懷遠水廠、鋪設供水干管網和各鄉鎮
管網等設施，規模為20萬立方米/日，建成后負責供水工程及相關設施的經營管理。
《委托協議》約定由目標公司受托運營崇州市三郎水廠，水廠設計供水規模0.6萬
噸/日。懷遠水廠現狀建成規模為土建20萬立方米/日，設備規模10萬立方米/日，
于2017年正式投運，運行近6年時間，得益于優質的地表水資源和相關政策支持，
目標公司供水量增長迅速。2022年6月開始，懷遠水廠供水量已基本達到10萬噸/日
的滿負荷生產狀態，具有較好的發展前景。
??????本次交易的評估基準日為?2022?年?6?月?30?日，由具有證券從業資質的致同會
計師事務所（特殊普通合伙）對目標公司?2019?年度、2020?年度、2021?年度及?2022
年?6?月?30?日的財務報表進行專項審計，并出具了標準無保留意見的審計報告（致
同專字（2022）第?110C016288?號）。
??經審計主要財務數據：截至?2021?年?12?月?31?日，目標公司合并報表層面經審
計的總資產為?62,651.66?萬元，凈資產為?4,514.43?萬元，2021?年度營業收入為
報表層面經審計的總資產為?64,847.50?萬元，凈資產為?3,625.06?萬元，2022?年?1-
??四、交易標的評估、定價情況
??（一）定價情況及依據
??本次股權交易的評估基準日為?2022?年?6?月?30?日。由具有證券期貨相關資質
的北京天健興業資產評估有限公司對目標公司進行資產評估，出具了【天興評報字
（2022）第?1789?號】資產評估報告，本評估報告已履行國資備案核準批復程序。
評估報告分別采用了資產基礎法和收益法對目標公司股東權益進行評估，其中：資
產基礎法評估結論為目標公司股東全部權益價值?5,172.96?萬元；收益法評估結論
為目標公司股東全部權益價值?5,122.82?萬元。從本次評估兩種方法的應用途徑來
看，資產基礎法中的特許經營權采用了現金流折現的方法，其方法以及相關參數的
選取與本次整體評估采用收益法中的預測數據接近。而收益法途徑下與未來預測
無關的表內資產作為溢余資產、非經營資產、非經營負債來考慮，在整體收益折現
值的基礎上進行加減，其內涵與資產基礎法基本相同。目標公司無論在經營期限還
是經營過程中產品的各項標準上均受特許經營協議限定，其企業價值主要體現在
按照特許經營協議經營所能獲得的投資回報中，相比較而言，收益法的評估架構更
為完整，相關因素的考慮更為客觀，因此采用收益法評估結果作為最終評估結論。
即目標公司股東全部權益在?2022?年?6?月?30?日所表現的市場價值為?5,122.82?萬
元。同時由四川衡立泰工程管理咨詢有限公司對目標公司進行了投資估值咨詢，出
具了【川衡咨字[202301]第?100?號】投資可行性咨詢報告。咨詢報告主要采用對目
標公司整個經營期的經營成果進行預測和分析，并通過現金流折現得出企業價值，
該方式與資產評估的收益法類似。經測算，目標公司企業投資價值為?65,029.22?萬
元，全部股權價值為?8,686.16?萬元。
??參考上述報告，同時基于本項目市場發展前景和政策背景，以及歷史的發展情
況，最終確定目標公司的股東全部權益價值為?8,657?萬元。
??（二）定價合理性分析
??目標公司所從事的供水領域是保障崇州市社會經濟活動的支撐工程，對于保
障崇州市居民的生命健康和正常生活秩序以及保障崇州市社會經濟發展、社會穩
定以及保護環境等方面有著巨大的現實作用和深遠的歷史意義。完成本次股權收
購后，目標公司可獲得充足的發展資金，有利于廠區設備產能擴充、新增建設配水
管網等。本次交易能進一步提高公司在崇州供水行業的領導地位，擴大供水業務規
模，同時占據優勢自然資源，具有戰略意義。
??從?2020?年?8?月起，公司已在崇州市羊馬新城等片區經營供水項目近三年時間，
對當地的供水市場有更加深刻的了解。根據地下資源保護政策及相關的環保要求，
崇州市現階段處于供水水源轉換的快速推進階段，目標公司旗下的懷遠水廠是崇
州市域內擁有充沛、優質地表水資源的供水廠，也是崇州市全域供水規劃中集中式
供水的主力水廠，現已達到滿負荷生產能力，短期內仍會有較大的水量增長預期，
具有一定的差異化表現和較強的盈利潛力。整體而言，本次交易符合政策文件和上
位規劃，能有效提升行業競爭力，完成戰略優勢布局，實現較好的經濟效益和社會
效益。
?????五、股權轉讓協議的主要內容
?公司擬與德瑞發展、目標公司共同簽訂《股權轉讓協議》。相關條款的主要內
容如下：
?轉讓方：四川德瑞企業發展有限公司
?受讓方：北京首創生態環保集團股份有限公司
?目標公司：成都雞冠山自來水有限公司
??（1）目標公司初始估值為649,000,000.00元（大寫：陸億肆仟玖佰萬元整）。
??（2）本次交易的股權價款金額按以下標準確定：
??本次交易的股權價款=目標公司初始估值-股權交割日的目標公司應付凈債務
金額
??（3）過渡期損益處理
??若目標公司在過渡期的股權自由現金流（FCFE）為負值，則交易價款金額應在
第2條約定的標準上，再減去股權自由現金流（FCFE）負值的絕對值；若目標公司
在過渡期的股權自由現金流（FCFE）非負值，則不做處理。
??受讓方應自股權價款支付條件成就日起10個工作日內向轉讓方指定銀行賬戶
支付全部股權價款。
??（1）受讓方應開立由受讓方和轉讓方共同監管的銀行賬戶（下稱“共管賬戶”），
受讓方向共管賬戶中轉入50,000,000.00元（大寫：伍仟萬元整）資金（下稱“共
管資金”），在轉讓方于約定期限內完成約定的事項后，則共管資金作為受讓方向轉
讓方支付的股權價款的一部分，在約定時間內由共管賬戶劃轉至轉讓方指定銀行
賬戶；否則，受讓方有權要求立即解除對共管資金的共管并收回共管資金，轉讓方
應在收到受讓方的通知后2日內配合完成解除對共管資金的共管。
??（2）受讓方依上述約定向共管賬戶轉入共管資金后10個工作日內，轉讓方應
完成如下事項：①向目標公司提供資金，確保目標公司償還完畢宜賓商業銀行借款；
②注銷目標股權之上的質押權，以及注銷目標公司為宜賓商業銀行設置的所有財
產抵押權和其他擔保權；③完成股權交割。
??轉讓方應采取所有必要的行動，包括但不限于出具應由目標公司、轉讓方提交
的市場監督管理部門變更登記申請文件，提供并簽署或促成相關方提供并簽署有
權政府部門不時要求提供的相關法律文件，確保于期限內完成股權交割，但受讓方
需對本次工商變更登記事宜予以全權配合，否則因此導致未能按時變更完成的責
任由受讓方自行承擔。
??以轉讓方對目標公司的債權作為本次交易或有及違約事項的擔保措施，若出
現或有事項、轉讓方違反承諾及違約等情形，造成受讓方經濟損失的，均可以通過
抵減前述債權的方式進行補償。
??各方同意，目標公司自成立以來至股權交割日形成的未分配利潤轉讓方不得
通過任何方式予以分配或處置，均由受讓方享有并獲得。
??本協議自各方法定代表人或授權代表簽名并加蓋公司公章之日起生效。
??六、本次交易對上市公司的影響
??本次交易是公司在西南區域內供水業態的戰略持續布局，是供水業務優化和提
升的重要舉措，具體影響包括以下方面：
?省會城市范圍，區位優勢明顯。崇州是成都市代管縣級市，東鄰溫江區和雙流
區，處于成都飲用水源上游，屬于成都西控區域，自然環境優渥，適宜居住旅游，
重點以發展高新技術、農產品和康養旅游業為主。未來隨著軌道交通從溫江區延伸
至崇州市，崇州市整體經濟發展呈穩定上升趨勢，與溫江區域形成管理聯動，極大
縮短管理半徑。
?具有終端的供水項目。本項目所屬資產是具有終端自主收費權的供水項目，資
金周轉靈活，有穩定的現金流和充足的經營資本，具備良好的長期投資價值。
?形成區域供水聯動。拓展公司在大成都范圍的供水核心業務，與現有供水區域
形成“多水源、多水廠、一張網”的聯動供水體系，持續擴充供水產能，加強供水
安全，進一步擴大公司在成都的供水版圖，穩步提升公司核心競爭力。
?發揮規模效應。本項目可持續加強規模效應，大大減少管理半徑和管理成本，
充分發揮聚集效應的經濟性。
?增強水源保障。目標公司旗下的懷遠水廠是崇州市唯一具備充足地表水源的供
水廠，現狀原水取自文井江地表水，未來將新增李家巖水庫作為水源，水質優良，
水量有保障，能繼續增強已有供水的水源保障和供水安全，提升市場核心競爭力。
?解決產能憂患。本項目完成后，可有效解決公司在溫江區及崇州已有供區面臨
的產能憂患問題，形成互相補給的聯動供水體系后，充分利用和調配水資源，做到
供水經營最經濟化。
??七、風險提示
?項目主要風險來源自目標公司的或有事項風險。
?應對措施：為了能有效控制和降低或有風險，本項目交易要求轉讓方以其對目
標公司的債權作為擔保，若未來兩年內發生或有事項造成目標公司或受讓方實質
經濟損失的，相關違約金額可直接用于抵扣轉讓方對目標公司的債權，同時保留向
轉讓方及其實控人的連帶追索權利。
?項目經營目標風險主要來自項目預期能否逐一實現或能夠在預定期限內實現。
?應對措施：根據目前的政策背景和市場情況，由于地方大力推動水源轉換工作，
目標公司的供水量增長迅速，2022年下半年開始，懷遠水廠的供水量基本處于滿負
荷狀態；另外，水價調整和項目成本控制均有一定空間。現階段，公司正保持與市
政府積極對接和溝通的狀態，圍繞崇州供水規劃發展目標，協同推動全市供水市場
整合進程，有效控制經營風險。
?特此公告。
?????????????????北京首創生態環保集團股份有限公司董事會
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