在轉讓三家子公司的方案被深交所質疑后，8月9日，威創股份發布公告對股權轉讓方案進行調整，一是交易標的從原來的三家子公司變更為兩家，剔除了常青藤智庫(北京)教育科技有限公司(以下簡稱“常青藤”)；二是將交易價格從原定的打包價格2.07億元增加至2.33億元。

在原交易方案中，威創股份以2.07億元的價格打包出售北京紅纓時代教育科技有限公司(以下簡稱“紅纓時代”)、北京金色搖籃教育科技有限公司(以下簡稱“金色搖籃”)及常青藤100%股權給江蘇寶力重工科技有限公司(以下簡稱“寶力重工”)。

(相關資料圖)

方案一出，市場質疑和交易所關注函接踵而至，威創股份面臨一系列拷問，為什么要賣？為什么賣這么低？賣完之后公司以何為生？買方有錢接手嗎？

就上述疑問以及方案變化的原因，《證券日報》記者以投資者身份致電威創股份董秘陳香尋求答案。

公司不看好幼教行業發展

資產評估報告和年報顯示，2022年威創股份的凈利潤僅為4192.3萬元，而紅纓時代和金色搖籃的凈利潤分別為2354.73萬元和1053.83萬元，二者合計貢獻利潤占據威創股份的八成以上。

威創股份為何執意要出售這兩家如“左膀右臂”一般的子公司？威創股份證代羅漪曾于8月1日對《證券日報》記者表示：“目前因為政策原因，上市公司不能經營民辦非企業，所以利潤僅能夠并表，我們無法使用資金。”

在8月9日威創股份對關注函的回復中，威創股份表示，首先據統計數據，學前教育在園幼兒人數減少，幼教行業市場有萎縮之勢，預計交易標的此后業績可能出現下滑。此外國家陸續頒布多個教育政策落地，預計未來仍將有部分合作幼兒園轉型普惠幼兒園，對交易標的服務及商品采購需求進一步降低。

而威創股份之所以現在才做出反應，一方面是控股權變更后公司急需維穩，另一方面也對旗下教育板塊抱有希望，在觀望會不會有其他轉機，近三年公司受外部市場環境影響，不得不將主要精力放在維持經營穩定上。另外，公司表示近幾年大部分訴訟都來自于教育板塊，遺留問題一直延續到近期才解決，公司這幾年一直疲于應對教育相關案件，極大浪費公司資源，影響上市公司形象。

綜上，威創股份認為，即使交易標的近三年來凈利潤并沒出現大幅度明顯的下滑，但是結合國家政策及幼教實際經營情況，上市公司不再適合持有幼教類資產。

避免造成被動財務資助

雖然威創股份對原定方案進行調整，但仍堅持賣出紅纓時代和金色搖籃，除了對轉讓價格輕微上調外，最大變化是保留常青藤不賣。

對于保留常青藤的原因，威創股份董秘陳香表示：“如果剝離常青藤，到工商變更完成后，威創股份事實上會形成被動的財務資助。因為公司曾投資過一個全資子公司，但投資以后需要注銷，就把其下面的一些資產轉到了常青藤，但常青藤并沒有向威創股份支付股權轉讓款。如果形成被動財務資助，董事會和股東大會也不會同意。”

“據其所言，常青藤未支付相應的資產轉移款項，因此形成了一筆對母公司威創股份的欠款。若此時將常青藤100%股權給出售，威創股份就形成一筆被動的財務資助。如果這筆款項無法收回，則會給上市公司造成一定的損失，損害股東權益。”一位會計從業人員對《證券日報》記者表示。

在首次披露交易方案時，威創股份9名董事就此事進行投票，董事李昂投了反對票，而反對理由正是本次交易完成后，將導致公司被動形成對合并報表范圍以外公司提供財務資助的情形，常青藤評估基準日2023年3月31日的股東全部權益價值為負，無法履行付款承諾的或有風險較高。

而在更新方案的董事會投票中，李昂則投了棄權票。棄權理由是公司在本次董事會召開前尚未能及時對深交所關注函做出真實、準確、完整的解答，針對該議案審議的支撐性信息尚不完整。

前任大股東收購溢價過高

在價格方面，當年威創股份花費逾13億元收購紅纓時代和金色搖籃100%股權，如今即使上調轉讓價格，也僅為2.33億元。而標的公司股東全部權益評估方面，以權益法評估，紅纓時代和金色搖籃的股東全部權益價值為1.26億元和1.33億元，合計為2.59億元。所以交易價格無論是相較購入價格還是資產評估價值都被認為定價過低。

對此，陳香表示，按照現在的資產評估情況，交易價格其實差距并不大。只是前任大股東購買時溢價太高，如果現在按照那個價格來賣，永遠都賣不出去。調整價格是因為常青藤是一個凈資產為負且虧損的公司，剔除之后則是兩個盈利的公司。

此外，即使交易價格被市場認為過低，接手方能否拿得出來資金仍舊成謎。公開資料顯示，寶力重工是一家鋼結構工程承包商。截至2022年12月31日，寶力重工資產總額3.48億元，凈資產6754.39萬元；2022年實現營業收入1.24億元，虧損220.04萬元。

寶力重工家底貌似不厚。而陳香就此表示，我們只關注對方能不能付，交易方已經寫了承諾函，答應會籌錢來付。

事實上，威創股份已經連續四個完整會計年度扣非凈利潤為負。出售完成后，威創股份將如何發展？對此陳香表示，現在不方便透露，但是我們肯定會考慮，像視訊這方面，公司也有新產品，還是將聚焦主業。

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