4月24日，道氏技術披露了向不特定對象發行可轉換公司債券上市公告書，公司實控人榮繼華參與配售，持有551.55萬張公司可轉債，占發行總量的21.21%。
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短線交易的問題由此引發。“道氏技術實控人曾經承諾在可轉債發行前六個月不減持股票，去年11月15日他有減持行為，那么這次參與配售就是違背了承諾，這合規合理嗎？”在互動易平臺，自4月6日起就有投資者提出疑問，截至4月24日公司未予回復。
不回答并非不知情。與此相反，道氏技術早已采取了“技術處理”。據查，2022年11月15日，榮繼華通過大宗平臺減持了約744萬股公司股票。在上會版的債券募集說明書中，榮繼華曾承諾在發行可轉債前6個月不減持公司股票。但在拿到監管部門的同意注冊批文后，公司又召開了一次董事會和股東大會，審議的更新版募集說明書中，前述承諾條款已不存在。
這一系列操作，給了榮繼華參與可轉債“盛宴”的機會，但這么做合規嗎？
例外之后再現例外
6個月內，主要股東買了股票再賣出，或者買了可轉債再賣出，均構成短線交易。但主要股東減持股票，未滿6個月再買入可轉債，是不是構成短線交易？
記者梳理發現，盡管證券法和可轉換公司債券管理辦法有相關規定，但在實踐中仍存在不同理解。有公司主要股東在減持股票后6個月內申購了可轉債，也有公司股東因為距離減持股票不足6個月而放棄了申購可轉債的機會。
總體來看，《關于可轉換公司債券適用短線交易相關規定的通知》于2021年2月下發后，可轉債作為其他具有股權性質的證券參照股票買賣均納入短線交易規制范圍。絕大多數發行可轉債的案例中，6個月內減持過股票的上市公司重要股東都不再參與配債，僅有臺華新材、杭叉集團等極少數例外。
“這兩只債的發行充滿了爭議。當然也有觀點認為，股票是股票，轉債是轉債，配售轉債可以不受股票減持影響。”長江證券一位資深債券分析師對記者說。
2022年2月，上海證券報刊登的《主要股東減持后回頭又買可轉債，違規了嗎？不一定！》一文曾對此展開討論。此后，多數上市公司的募集說明書中都增加了“六個月內減持股票不參與配債”的承諾函。“承諾函算是對監管政策模糊地帶的一個補丁，避免產生爭議。”前述長江證券債券分析師說。
但這樣“約定俗成”的做法，時隔一年多后，被道氏技術打破了。
拿到批文后“修改”承諾
據記者查詢，2022年11月14日，道氏技術披露的可轉債募集說明書（上會版）顯示，控股股東、實際控制人榮繼華承諾條款之一是“本人承諾在發行人本次發行首日（募集說明書公告日）前六個月內不減持發行人股票”。
公司的持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員承諾，“若本人在發行人本次發行首日（募集說明書公告日）前六個月內存在減持發行人股票的情形的，本人將不參與本次可轉換公司債券的發行認購，亦不會委托其他主體參與本次發行的可轉換公司債券認購”。
2022年11月16日，道氏技術披露，公司控股股東、董事長榮繼華于11月15日通過大宗平臺減持了約744萬股公司股票。據此測算，如果公司在今年5月15日前發行可轉債，榮繼華將不得參與配售認購。
2022年12月16日，道氏技術可轉債發行獲深交所審核通過。今年2月13日，公司披露獲得證監會同意注冊的批復。
今年2月28日，道氏技術召開董事會，審議通過《關于進一步明確公司向不特定對象發行可轉換公司債券具體方案的議案》。其中，公司持股5%以上股東、董監高人員，及控股股東、實際控制人對參與本次可轉債發行認購的計劃或安排的承諾中，前述承諾內容不見了。
3月16日，議案獲得公司臨時股東大會通過。4月4日道氏技術披露的可轉債募集說明書中，前期可轉債募集說明書（上會版）中有關實控人及董監高的相關承諾事項也已匿跡。
4月7日，道氏技術完成26億元可轉債的發行。
套利空間或超1億元
不惜撤銷承諾也要參與自家公司的可轉債配售，道氏技術的控股股東圖的啥？
“有利可圖，且利益巨大！”長江證券相關債券研究員向記者分析，近年來，隨著可轉債市場的火熱，轉債品種獲得投資者追捧，主要股東獲得套利的概率較大。
據介紹，由于投資者熱情高漲，通常可轉債上市后都會有一波上漲行情。據統計，今年上市的28只可轉債上市首日均大漲，其中5只可轉債漲幅超過五成。另據查詢，目前在交易的可轉債品種中，除了極少數幾家問題公司，其他公司的可轉債價格都超過100元的發行價，超過120元的有近300只。去年2月，牧原股份實控人因可轉債短線交易，向公司上繳了8000多萬元的收益。
有可轉債投資者算了一筆賬：道氏技術本次合計發行26億元可轉債，控股股東認購約5.5億元，若按照20%的漲幅估算，預計退出時可獲利約1.1億元。
巨大的利益，也放大了不同投資群體的利益訴求。“大股東原本不應該參與配售，就能給普通投資者留出更多的中簽機會，現在這樣出爾反爾參與配售，事實上侵害了其他投資者的利益。”債券投資者王先生表示，如果提交給交易所和證監會的承諾書還可以通過股東大會推翻，其他公司完全可以效仿。
資深可轉債投資人“小卡叔”指出，從道氏技術可轉債發行工作的時間線，可以清晰地看出，遞交給交易所和證監會兩個重要部門審核的版本均為帶著承諾條款的版本，公司相關修訂工作則在拿到批復之后，“審核版本的條款被公司刪除，這么做是否合理合規，需要監管部門予以明晰”。
短線交易規則亟待進一步明晰
梳理道氏技術的可轉債發行流程，一個重要的轉折點是：董事會和股東大會，對過會文件里的重要承諾做了修改。
“公司董事會和股東大會做出了募集書說明書的修改，或涉及利益的重新分配，這樣重大條款的修改，是可以由公司和股東會單方面進行調整嗎？”“小卡叔”認為，道氏技術此舉損害的是參與申購轉債的中小投資者的利益。他提出，公司大股東撤銷承諾書的決定，應該征求參與申購的1000萬轉債投資者的意見，以及監管部門意見。
對此，道氏技術相關負責人接受記者采訪時表示，股票是股票，債券是債券，公司在可轉債發行前征求過交易所的意見，得到同意后，公司控股股東才參與此次配售。
有接受采訪的律師對記者說，道氏技術的說法值得進一步探討。查詢公開信息可知，交易所此前曾對公司發出問詢函，其中一個問題是：上市公司持股5%以上股東或董事、監事、高管是否參與本次可轉債發行認購；若是，在本次可轉債認購前后六個月內是否存在減持上市公司股份或已發行可轉債的計劃或者安排，若無，請出具承諾并披露。在回復函中，控股股東曾明確作出在發行人本次發行首日（募集說明書公告日）前六個月內不減持發行人股票的承諾。如今，道氏技術控股股東事實上已違背了相關承諾。
回查道氏技術2月13日公告，證監會同意注冊的批復中明確指出，公司本次發行應嚴格按照報送深圳證券交易所的申報文件和發行方案實施。
記者注意到，在互動易平臺上，圍繞道氏技術控股股東是否參與可轉債配售和參與配售是否構成短線交易，有多位投資者提出疑問，提問時間最早在4月6日，但截至4月24日公司未作出回復。
從杭叉集團、臺華新材到如今的道氏技術，這些案例表明，在股票和轉債跨品種的短線交易認定方面，雖有對應規定，但仍待進一步厘清和明晰。“如果《關于可轉換公司債券適用短線交易相關規定的通知》有細則可以遵循，上述公司在相關工作安排時，便可以更加明確，不會反復出現爭議情形。”“小卡叔”說。
[責任編輯：趙鑫華]
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