近期，沃格光電定增預(yù)案獲股東大會(huì)批準(zhǔn)，擬定增募資不超過(guò)15億元。

此次定增前，公司曾在2018年、2022年分別進(jìn)行了首次公開(kāi)發(fā)行股票和定增募資，累計(jì)募資金額總額約9.6億元。需注意的是，公司2018年的募資項(xiàng)目經(jīng)歷了兩次變更。

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7月22日，公司收到上交所年報(bào)信息披露監(jiān)管工作函。上交所要求公司說(shuō)明，深圳沃特佳前期業(yè)績(jī)下滑的情況下未計(jì)提商譽(yù)減值的合理性，報(bào)告期全額計(jì)提減值是否存在財(cái)務(wù)“大洗澡”情形。深圳沃特佳系公司2016年6月溢價(jià)超2300%收購(gòu)。

近年來(lái)，沃格光電營(yíng)收保持增長(zhǎng)，但其歸母凈利潤(rùn)自2021年起持續(xù)虧損。

前次募資項(xiàng)目曾提前終止

公司主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品主要系光電子產(chǎn)品及器件，主要分為平板顯示器件精加工業(yè)務(wù)板塊和光電子器件產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

此次定增，沃格光電擬發(fā)行不超過(guò)5135.48萬(wàn)股，募集資金總額不超過(guò)15億元。其中，公司擬投入10.5億元用于德虹年產(chǎn)500萬(wàn)㎡玻璃基材Mini/Micro LED基板項(xiàng)目，4.5億元用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款。

面包財(cái)經(jīng)研究發(fā)現(xiàn)，在此次定增前，公司曾在2018年、2022年分別進(jìn)行了首次公開(kāi)發(fā)行股票和定增募資，累計(jì)募資金額總額約9.6億元。截至2023年6月末，前次募集資金均已使用完畢。

需注意的是，公告顯示，公司2018年的募資項(xiàng)目經(jīng)歷了兩次變更。2018年7月，該項(xiàng)目變更了實(shí)施地點(diǎn)；2020年9月，變更部分募集資金用途，部分募投項(xiàng)目增加實(shí)施主體、實(shí)施地點(diǎn)，同時(shí)也調(diào)整了部分募投項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度。

具體來(lái)看，投資項(xiàng)目TFT-LCD玻璃精加工項(xiàng)目投資總額由原計(jì)劃34733萬(wàn)元調(diào)整為28733萬(wàn)元，其余募集資金6000萬(wàn)元用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金；終止特種功能鍍膜精加工項(xiàng)目，將項(xiàng)目的剩余未使用募集資金17372.53萬(wàn)元及其利息永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。

公司稱(chēng)，因“TFT-LCD玻璃精加工項(xiàng)目”、“特種功能鍍膜精加工項(xiàng)目”及“研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目”受宏觀環(huán)境進(jìn)一步嚴(yán)峻影響，且公司所處行業(yè)的技術(shù)迭代更新加快，行業(yè)增速下降，終端需求放緩。出于對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)把控和維護(hù)廣大股東利益等多因素綜合考慮，公司對(duì)募投項(xiàng)目投資有所謹(jǐn)慎，進(jìn)度低于預(yù)期。

收年報(bào)監(jiān)管函，商譽(yù)減值是否存在財(cái)務(wù)“大洗澡”？

半年報(bào)顯示，2023年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收7.75億元，同比增加4.01%；歸母凈利潤(rùn)虧損1131.83萬(wàn)元，較上年同期虧損擴(kuò)大128.86%。

近年來(lái)，沃格光電營(yíng)收保持增長(zhǎng)，但其歸母凈利潤(rùn)自2021年起持續(xù)虧損。2022年，公司歸母凈利潤(rùn)虧損3.28億元，虧損同比增加超11倍。

公告顯示，2022年公司計(jì)提信用減值準(zhǔn)備和資產(chǎn)減值準(zhǔn)備合計(jì)約2.46億元，導(dǎo)致公司 2022年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表中歸母凈利潤(rùn)減少約2.11億元，占公司2022年度經(jīng)審計(jì)歸母凈利潤(rùn)的64.16%。

其中，沃格光電對(duì)其子公司深圳沃特佳（深圳沃特佳科技有限公司）商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備約3771.44萬(wàn)元。

深圳沃特佳主營(yíng)業(yè)務(wù)為小片液晶顯示屏切割生產(chǎn)，系沃格光電于2016年收購(gòu)。需注意的是，近三年，深圳沃特佳業(yè)績(jī)逐年下滑，但前期未計(jì)提商譽(yù)減值。

7月22日，公司收到上交所年報(bào)信息披露監(jiān)管工作函。

上交所要求公司說(shuō)明，“結(jié)合減值測(cè)試過(guò)程說(shuō)明深圳沃特佳前期業(yè)績(jī)下滑的情況下未計(jì)提商譽(yù)減值的合理性，報(bào)告期全額計(jì)提減值是否存在財(cái)務(wù)“大洗澡”情形。”

溢價(jià)超20倍收購(gòu)沃特佳是否符合商業(yè)邏輯？

面包財(cái)經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，深圳沃特佳成立于2013年3月，注冊(cè)資本300萬(wàn)元。股東張漫知、王海強(qiáng)、康志斌、茹虹分別認(rèn)繳出資135萬(wàn)元、75萬(wàn)元、60萬(wàn)元、30萬(wàn)元，分別占注冊(cè)資本的45%、25%、20%、10%，均以貨幣資金實(shí)繳。

2014年2月，深圳沃特佳的股東開(kāi)始折價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股東茹虹、王海強(qiáng)分別將其持有的10%股權(quán)、25%股權(quán)以7萬(wàn)元、17.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給康志斌；股東張漫知將其持有45%股權(quán)以31.5萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給張述生。

2014年4月，股東張述生將其持有的45%的股權(quán)以1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給康志華。2015年2月，康志斌再將其持有的55%的股權(quán)以1萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給康志華。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，康志華持有沃特佳100%股權(quán)。

收購(gòu)資產(chǎn)公告顯示，2016年6月，沃格光電通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)深圳沃特佳。該次交易總對(duì)價(jià)為4800萬(wàn)元，沃格光電向康志華發(fā)行128萬(wàn)股股票，并支付現(xiàn)金1994.24萬(wàn)元，購(gòu)買(mǎi)康志華持有深圳沃特佳100%的股權(quán)。

2015年，深圳沃特佳資產(chǎn)總額約1017.09萬(wàn)元，負(fù)債總額818.8萬(wàn)元，凈資產(chǎn)198.3萬(wàn)元；實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2956.82萬(wàn)元，凈利潤(rùn)82.13萬(wàn)元。

根據(jù)同致信德(北京)資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》，標(biāo)的資產(chǎn)截至交易基準(zhǔn)日的收益法評(píng)估值為5098.30萬(wàn)元。雙方確認(rèn)，標(biāo)的資產(chǎn)的交易對(duì)價(jià)參照前述評(píng)估值確定為4800萬(wàn)元。交易對(duì)價(jià)較深圳沃特佳2015年賬面凈資產(chǎn)198.3萬(wàn)元溢價(jià)超2300%。

簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，深圳沃特佳的股東自2014年起折價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，最終康志華以2萬(wàn)元的價(jià)格獲得深圳沃特佳100%的股權(quán)，并于2016年以4800萬(wàn)元的價(jià)格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給沃格光電。

2020年度至2022年度，深圳沃特佳營(yíng)收分別為11218.35萬(wàn)元、13214.42萬(wàn)元和8720.58萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為1944.1萬(wàn)元、1554.92萬(wàn)元和-987.44萬(wàn)元，凈利潤(rùn)連續(xù)兩年下降。

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