2023年8月7日晨豐科技(603685)發布公告稱公司于2023年8月7日接受機構調研。

具體內容如下：

問：請何總公司董事集體辭職的原因是什么，會引起股價嚴重下跌嗎?

(資料圖片僅供參考)

答：首先非常感謝這位投資者提出的問題，本次公司董事辭職是根據求精投資與丁閔先生于2023年5月7日簽署的《股份轉讓協議》的約定，股份轉讓過戶完成、丁閔先生成為公司控股股東后，將對晨豐科技董事會、高級管理人員進行調整，原控股股東求精投資應積極配合丁閔先生完成其對于目標公司治理機構的調整安排。2023年8月7日上午，晨豐科技召開第三屆董事會2023年第三次臨時會議、第三屆監事會2023年第三次臨時會議對公司的董事會、監事會成員進行調整，共提名4位非獨立董事、2名獨立董事及2名監事，具體情況詳見公告。

上述董事會、監事會成員調整是為協助丁閔先生穩定其控制權，加強其在企業日常經營中的決策權，更有利于促進公司長期、健康、穩定發展。本人雖辭去公司董事長、董事及董事會專門委員會相關委員職務，但我與總經理魏一驥等核心人員將繼續在公司任職，能夠保障公司管理團隊和未來經營的穩定性，希望各位投資者能夠相信并繼續支持公司的未來發展。

問：晨豐科技監管函回復公告中，公司擬收購的奈曼旗廣星配售電有限責任公司評估值12,940萬元，增值率13%，擬收購的通遼市旺天新能源開發有限公司評估值9,96萬元，增值率65%。上述兩家標的公司2022年至2023年發生過股權變更，請公司說明對比標的公司股權前次轉讓價格，說明本次現金收購標的公司股權價格是否公允？

答：感謝這位投資者的提問，廣星配售電前次股權變更情況如下2022年3月，國盛銷售以820萬元的價格受讓翱樂智能科技(上海)有限公司持有的廣星配售電35%股權，標的股權對應評估價值為780.21萬元，增值率為66.85%。本次股權轉讓價格系以沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的《資產評估報告》為參考依據，評估基準日為2021年12月31日。2021年末，廣星配售電尚未正式開始增量配電網建設，其未來預期收益具有較大不確定性，因此評估機構采用資產基礎法對廣星配售電的股權全部權益價值進行評估。

2023年6月，晨豐科技以10,948.78萬元的價格受讓國盛銷售持有的廣星配售電85%股權，標的股權對應評估價值為10,999萬元，增值率為414.13%。本次股權轉讓價格系以坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》為參考依據，評估基準日為2022年12月31日。廣星配售電增量配電網運營項目系于2022年9月正式投運，目前廣星配售電已對玻纖產業園及新材料循環經濟產業園西片區合計5.61平方公里范圍內的27家用電企業供電，且其開發運營的37MW分散式風電項目已于2023年1月投入運營，2023年3月實現全容量并網，廣星配售電已實現收入且未來現金流入可以合理預計，因此評估機構采用收益法對廣星配售電的股東全部權益價值進行評估。

上述股權轉讓廣星配售電股東全部權益的評估價值存在差異，主要系資產評估機構結合廣星配售電所處行業和經營特點及其在不同評估基準日的業務實際開展情況、資產和負債相關情況，合理選用不同的資產評估方法，以客觀、全面地反映廣星配售電的股東全部權益價值。本次評估參數選擇謹慎合理，主要評估項目計算過程準確，因此，評估結果合理、可靠，本次交易定價合理。

旺天新能源前次股權變更情況如下2022年11月，華諾新能源以4,950萬元(即按照實繳資本)的價格受讓馬放持有的旺天新能源100%股權，該次股權轉讓價格系以原股東實際投資額為依據，低于旺天新能源賬面凈資產；

2023年6月，晨豐科技以9,047.46萬元的價格受讓華諾新能源持有的旺天新能源100%股權，旺天新能源的股東全部權益價值為9,088.96萬元，增值率為83.65%。本次股權轉讓價格系以坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》為參考依據，評估基準日為2022年12月31日。旺天新能源的全資子公司匯集新能源開發運營的“開發區城園50MW分散式風電項目”已于2021年12月實現全容量并網，已實現收入且未來現金流入可以合理預計，故評估機構采用收益法對匯集新能源的股東全部權益價值進行評估。

上述兩次股權轉讓價格存在較大差異，主要系1)旺天新能源原股東馬放較為年長，其家庭無意繼續經營該公司；此外，丁閔及其管理團隊較為熟悉該電站的基本情況且具備經營該風力電站的能力，故按照其實繳資本的價格轉讓旺天新能源100%的股權；2)本次股權轉讓價格較高主要系評估機構采用收益法對旺天新能源的股東全部權益價值進行評估，其評估增值率較高。本次評估參數選擇謹慎合理，主要評估項目計算過程準確，因此，評估結果合理、可靠，本次交易定價合理。

問：請此次收購資產交易完成后，公司的主營業務將發生什么變化？公司是否具備發展新能源業務的營運能力和管理經驗？

答：感謝這位投資者的提問，本次收購完成后，公司將在主營業務穩健經營的前提下發展增量配電網運營及風力電站、光伏電站的開發運營業務，公司將結合新業務需求在研發、生產、銷售等方面有序開展配套建設，通過發展新能源業務形成新的利潤增長點，提升公司的綜合競爭力。

目前，我為晨豐科技的控股股東及實際控制人，本人及本人的管理團隊將為公司帶來新能源領域所需的營運能力、管理經驗等。我自2016年以來便開始聚焦增量配電網運營、風力發電、光伏發電等新能源領域產業發展，經過多年的經驗積累，我及我的管理團隊已具備了地形勘察、設計、開發、施工、并網、運維等電力業務全流程的營運能力，且多年的發配售電力業務營運能力為公司從事增量配電網運營業務打下了良好的基礎。此外，我在新能源行業具有較深刻的理解和業務拓展能力，并積累了豐富的新能源管理經驗。在多年的經營過程中，我在相關標的公司培養了一支專業過硬的發電、配電和供電管理人員團隊，相關人員的從業經驗豐富，進而逐步建立了完善、成熟、高效的生產經營管理體系。因而在晨豐科技對標的公司完成收購后，晨豐科技將具備新能源領域所需的營運能力及管理經驗。

晨豐科技(603685)主營業務：從事照明產品結構組件的研發、生產和銷售。

晨豐科技2023一季報顯示，公司主營收入2.5億元，同比下降16.77%；歸母凈利潤389.81萬元，同比下降27.95%；扣非凈利潤274.65萬元，同比下降23.06%；負債率49.32%，投資收益102.8萬元，財務費用592.32萬元，毛利率13.67%。

該股最近90天內無機構評級。

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